Handlungsbedarf für Gesellschaften mit Inhaberaktien oder Partizipationsscheinen

Umwandlung von Inhaber- in Namenaktien     
Für die Umwandlung von Inhaber- in Namenaktien gelten ab 1. Juli 2015 erleichterte Bedingungen, sprich die Statuten dürfen eine Umwandlung nicht mehr erschweren (Art. 627 Ziff. 7 im Obligationenrecht entfällt).

Anpassung von Statuten und Reglementen
Aufgrund der geänderten Bestimmungen, müssen die Statuten und Reglemente angepasst werden (Übergangsfrist bis zum 1. Juli 2017).

Verzeichnis über Inhaberaktionäre / Erstellung eines Verzeichnisses
Das Verzeichnis muss den Vor- und den Nachnamen oder die Firma sowie die Adresse der Inhaberaktionäre und der wirtschaftlich berechtigten Personen enthalten; ferner die Staatsangehörigkeit und das Geburtsdatum der Inhaberaktionäre (Art. 697l OR). Dieses Verzeichnis kann auch mit dem Aktienbuch kombiniert werden, sofern alle vom Gesetz notwendigen Angaben aufgenommen werden.
Meldung an einen Finanzintermediär anstelle der Gesellschaft
Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die Meldungen betreffend Inhaberaktien nicht der Gesellschaft zu erstatten sind, sondern einem Finanzintermediär im Sinne des Geldwäschereigesetzes. Der Verwaltungsrat bezeichnet in diesem Fall den Finanzintermediär und macht ihn den Aktionären bekannt. Der Finanzintermediär hat der Gesellschaft jederzeit darüber Auskunft zu geben, für welche Inhaberaktien die vorgeschriebenen Meldungen erstattet und der Besitz nachgewiesen wurden (Art. 697k OR).

Nachweis des Besitzes sowie Identifizierung des Besitzers
Der Aktionär hat seinen Besitz an den Inhaberaktie nachzuweisen und sich zu identifizieren: (a) als natürliche Person durch einen amtlichen Ausweis mit Foto (z.B. Pass, Identitätskarte, Führerausweis) wobei eine Kopie genügt; (b) als schweizerische juristische Person: durch einen Handelsregisterauszug; (c) als ausländische juristische Person: durch einen aktuellen beglaubigten Auszug aus dem ausländischen Handelsregister oder durch eine gleichwertige Urkunde. (Art. 697i OR). Der Nachweis des Besitzes erfolgt i.d.R. durch die Vorlage der Aktientitel oder des Aktienzertifikats (eine Kopie ist ebenfalls ausreichend). Dabei muss es sich um aktuelle Dokumente handeln, die nicht älter als zwölf Monate sind. Wurden keine Aktientitel ausgegeben, muss der aktuelle Inhaberaktionär den Nachweis in anderer geeigneter Form erbringen.

Das Gesetz sieht keine besondere Form für die Mitteilung vor. Aufgrund der Tatsache, dass das Unterlassen einer Mitteilung grosse Auswirkungen haben kann, sollte die Meldung auf jeden Fall in einer Weise erfolgen, dass sie später in einem Streitfall durch den entsprechenden Aktionär nachgewiesen werden kann. Daher ist Schriftlichkeit zu empfehlen.

Änderungen des Vor- oder Nachnamens (oder der Firma bei juristischen Personen) oder der Adresse sind der Aktiengesellschaft ebenso zu melden (Art. 697i Abs. 3 OR). Das Gesetz sieht hierzu keine Frist vor; wir empfehlen der Meldepflicht innerhalb von einem Monat nachzukommen.

Aufbewahrung des Verzeichnisses
Das Verzeichnis sowie die diesem zu Grunde liegenden Belege müssen während zehn Jahren nach der Löschung der Gesellschaft an einem sicheren Ort aufbewahrt werden. Dieser Ort wird von den Liquidatoren bezeichnet oder, wenn sie sich nicht einigen können, vom Handelsregisteramt (Art. 747 OR).

Ausnahme von der Meldepflicht
Ausnahmen von der Meldepflicht gibt es nur, sofern die Aktien der Gesellschaft an einer Börse gehandelt werden (Art. 697i Abs.1 OR) oder wenn die Aktien in der Form von Bucheffekten ausgestaltet sind (Art. 697i Abs. 3 OR). Sind die Inhaberaktien in der Form von Bucheffekten ausgegeben, hat die Aktiengesellschaft eine Verwahrungsstelle zu bezeichnen, bei der die Inhaberaktien hinterlegt oder in das Hauptregister eingetragen sind.

Posted on Oktober 21, 2015 in Aktienrecht, Steuern

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