Hintergrund 

Besitzer von Inhaberaktien (oder Inhaber-Partizipationsscheinen) unterlagen bisher keiner Meldepflicht und waren demnach der Gesellschaft nicht bekannt. Der Bundesrat hat nun beschlossen, die Empfehlungen der Gafi (Groupe d’action financière) umzusetzen und hat diese im Rahmen der neuen Gesetzgebung (Art. 697i ff. OR) per 1. Juli 2015 in Kraft gesetzt. Die Gafi ist eine internationale Expertengruppe mit Sitz in Paris, welche im 2012 Empfehlungen zur Bekämpfung der Geldwäscherei erlassen hat. Neben den strengeren Transparenzbestimmungen im Obligationenrecht, wurde das Geldwäschereigesetz (GWG) sowie das Strafrecht verschärft.

Neue Meldepflicht für Inhaberaktionäre (oder Besitzer von Inhaber-Partizipationsscheinen) und deren Folgen

• Betroffen sind Besitzer und Käufer von Inhaberaktien (oder Inhaber-Partizipationsscheinen) von nicht börsenkotierten Gesellschaften. Besitzer von Inhaberaktien müssen der Gesellschaft ihren Namen oder Firma, sowie ihre Adresse melden. Die Identität des Besitzers sowie der Besitz der Aktien muss nachgewiesen werden.
• Namen- oder Inhaberaktionäre sowie Besitzer von Stammanteilen einer GmbH, deren Anteil 25% des Kapitals oder der Stimmrechte überschreitet, unterliegen ebenfalls der Meldepflicht.
• Falls der Meldepflicht nicht nachgekommen wird, ruhen die Mitwirkungsrechte und die Vermögensrechte verwirken (u.a. Anrecht auf eine Dividende).

Welche Gesellschaften sind betroffen und was sind die Pflichten?

• Gesellschaften mit Inhaberaktien (oder Inhaber-Partizipationsscheinen) sind verpflichtet ein Verzeichnis über die Inhaberaktionäre zu führen. Das Verzeichnis muss jederzeit zugänglich gemacht werden.
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) und Genossenschaften sind ebenfalls dazu verpflichtet ein Verzeichnis zu führen.
• Wurden bereits Dividenden an nicht gemeldete Inhaberaktionäre ausgeschüttet, können diese durch die Gesellschaft zurückgefordert werden.
• Der Verwaltungsrat muss sicherstellen, dass keine Aktionäre unter Verletzung von Meldepflichten ihre Mitgliedschafts- oder Vermögensrechte ausüben.
• Gesellschaften, deren Statuten den neuen Vorschriften nicht entsprechen, müssen ihre Statuten und Reglemente anpassen (Übergangsfrist bis am 1. Juli 2017).

Fristen

Die Meldepflicht für Käufer von Inhaberaktien (ab 1. Juli 2015) beträgt einen Monat nach Erwerb des Wertpapiers. Diese Frist gilt auch, wenn der Anteil von 25% am Kapital oder an den Stimmrechten überschritten wird. Personen, die bereits vor dem 1. Juli 2015 im Besitz der Inhaberaktien waren, müssen ihre Meldepflicht bis am 31. Dezember 2015 nachholen.

Bargeldtransaktionen ab CHF 100‘000 unterliegen dem Geldwäschereigesetz

Neben den erläuterten Änderungen, wurde aufgrund der Empfehlungen der Gafi zusätzlich das Geldwäschereigesetz (GwG) verschärft. Bei Bargeldtransaktionen ab CHF 100‘000 müssen ab dem 1. Januar 2016 mehrere Pflichten (z.B. Identifizierung der Vertragspartei, etc.) gem. Art. 8a Abs. 1 nGwG erfüllt werden. Für weitergehende Informationen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.

Wie können wir Sie unterstützen?

Im Merkblatt „Handlungsbedarf für Gesellschaft mit Inhaberaktien oder Inhaber-Partizipationsscheinen“ entnehmen Sie den Handlungsbedarf für betroffene Gesellschaften, sowie wie wir Sie dabei unterstützen können.

Für Fragen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung!